Transaksi ini Merupakan Langkah Penting dalam Rencana Merger antara DuPont dan Dow; Menjaga Keutuhan Potensi Nilai Strategis yang Terbentuk dari Transaksi Merger
– Merger dengan Dow Saat Ini Diharapkan dapat Ditutup antara 1 Agustus dan 1 September
Jakarta – 3 April 2017 – DuPont (NYSE: DD) hari ini mengumumkan telah mencapai kesepakatan definitif dengan FMC Corporation (NYSE: FMC) untuk mendivestasikan sebagian dari bisnis Crop Protection milik DuPont, termasuk sejumlah kemampuan riset dan pengembangan tertentu, dan untuk mengakuisisi bagian yang substansial dari bisnis kesehatan dan nutrisi milik FMC. Transaksi ini mencakup pertimbangan bagi DuPont senilai $1,6 miliar untuk merefleksikan perbedaan nilai dari asetnya, termasuk kas sebesar $1,2 miliar dan modal kerja $425 juta. Divestasi ini akan memenuhi komitmen DuPont kepada Komisi Eropa sehubungan dengan persetujuan bersyarat atas merger dengan Dow.
“Kami percaya bahwa kesepakatan ini adalah hasil yang sangat baik yang mewakili kepentingan semua pemangku kepentingan, termasuk para pemegang saham, pelanggan dan karyawan,” ujar Edward D. Breen, chairman dan chief executive officer DuPont. “Perusahaan yang independen dan bergerak di bidang pertanian yang kami rencanakan untuk dibentuk akan terus memberikan manfaat dari kekuatan gabungan dan saling melengkapi kekuatan DuPont dan Dow, yang akan juga mencakup rangkaian penawaran yang jauh lebih luas serta rangkaian rencana bisnis yang kuat diseluruh bidang germplasma bibit atau seed germplasm, biotech traits, dan crop protection untuk menyediakan pilihan lebih luas lagi untuk menyediakan pilihan dan inovasi kepada petani di seluruh dunia. Di saat yang bersamaan, kami secara signifikan terus melakukan peningkatan-peningkatan kemampuan dalam bidang nutrisi dan kesehatan, yang merupakan bagian kunci dari pertumbuhan dan kesempatan untuk perusahaan specialty products yang independen dan akan terbentuk kemudian.
“Kesepakatan dengan FMC ini saling menguntungkan kedua belah pihak. Perjanjian ini juga berpihak pada persaingan usaha; memajukan proses persetujuan regulator, dan menjaga logika strategis dan pembentukan nilai potensial dari merger yang kami lakukan dengan Dow dan tiga perusahaan independen yang kami rencanakan untuk dibentuk,” ungkap Breen.
Transaksi merger ini tetap diharapkan untuk menimbulkan sinergi biaya bernilai sekitar $3 miliar dan sinergi pertumbuhan senilai $1 miliar.
Divestasi Sejumlah Aset Crop Protection Milik DuPont
Sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam kesepakatan ini, FMC akan mengakuisisi portofolio herbisida untuk Cereal Broadleaf dan insektisida untuk hama pengunyah (Chewing Insecticides) – termasuk Rynaxypyr®, Cyazypyr® dan Indoxacarb. Selain itu, FMC akan mengakuisisi rangkaian rencana bisnis strategis dan organisasi yang dimiliki DuPont dalam riset dan pengembangan Crop Protection, namun tidak termasuk seed treatment, nematisida (nematicides), dan program-program R&D yang berada pada tahap akhir yang akan terus dikembangkan dan perkenalkan pada pasar, dan tidak termasuk personil yang dibutuhkan untuk mendukung produk-produk yang sudah dipasarkan dan program-program R&D yang kedepannya akan terus berada di DuPont. Nilai penjualan dari aset yang didivestasikan pada tahun 2016 berkisar $1.4 miliar.
Setelah divestasi, divisi Agrikultur dari perusahaan hasil merger akan memiliki aset crop protection termasuk portofolio yang bagus dalam pengendalian broadleaf jagung dan kedelai serta pengendalian rumput, juga portofolio yang kuat dalam pengendalian cereal weed, posisi DuPont yang kuat dalam pasar pengendalian penyakit (disease control), dan portofolio Dow AgroScience yang memimpin pasar insektisida. Dengan kekuatan dalam bidang riset dan pengembangan yang terjaga, gabungan divisi Agrikultur yang terbentuk akan mempunyai posisi strategis untuk mempercepat pertumbuhan dengan memanfaatkan pipeline yang kuat, baik dalam bidang usaha benih maupun perkimiaan untuk melayani para petani di seluruh dunia dengan menyediakan portfolio solusi yang beragam, pilihan yang luas, dan harga yang kompetitif.
Akuisisi Bisnis Kesehatan & Nutrisi FMC
Sebagai bagian dari perjanjian transaksi, DuPont akan mengakuisisi bisnis dan nutrisi FMC, yang telah membukukan penjualan senilai lebih dari $700 juta pada tahun 2016 dari dua segmen utama: bahan texturant untuk bahan makanan dan excipient farmasi. Bisnis ini sangat menunjang bisnis Nutrisi & Kesehatan (N&H) yang dimiliki DuPont dengan peluang sinergi untuk pertumbuhan. Dengan mengintegrasikan bisnis Kesehatan & Nutrisi milik FMC, DuPont akan memperkuat kemampuannya dalam bidang N&H dengan jenis penawaran yang lebih luas dan cakupan pasar yang lebih luas pula.
Bisnis N&H DuPont memimpin dalam industri bahan makanan, menggunakan bahan-bahan baku dari sumber-sumber yang terbarukan untuk menciptakan rangkaian bahan-bahan baku makanan yang beragam yang kemudian menjadi bahan baku bagi para produsen makanan untuk membuat makanan dan minuman yang lebih aman, lebih sehat, lebih terjangkau harganya dan bernilai gizi untuk para konsumen. Transaksi ini memperkuat akses bagi DuPont kepada bahan-bahan kunci untuk portofolio systems and food texturant, yang memungkinkan bisnis tersebut untuk berekspansi ke ceruk pharma excipients yang tumbuh pesat, dan memberikan akses pasar melalui rute-rute baru dan komplementer. Dengan demikian, DuPont N&H akan berada dalam posisi lebih kuat untuk mendorong pertumbuhan, berinvestasi dalam riset dan pengembangan, serta menyediakan lebih banyak produk dan solusi bagi pada konsumennya di seluruh dunia.
Transaksi dengan FMC ini diharapkan diselesaikan pada kuartal keempat tahun 2017, setelah terlaksananya penyelesaian merger DuPont dan Dow, selain terpenuhinya kewajiban-kewajiban penyelesaian merger lainnya, termasuk persetujuan regulator.
Untuk mengakomodir persyaratan-persyaratan transaksi FMC ini, DuPont dan Dow telah melakukan perubahan-perubahan pada perjanjian merger untuk memperpanjang “Outside Date” menjadi tanggal 31 Agustus 2017, dan kedua perusahaan mengantisipasi bahwa penyelesaian merger terlaksana antara tanggal 1 Agustus dan 1 September 2017, dengan syarat terpenuhinya kondisi-kondisi wajib bagi penyelesaian transaksi, termasuk diperolehnya persetujuan-persetujuan dari regulator. Kedua perusahaan tetap berekspektasi bahwa spin-off yang dimaksudkan dapat terjadi dalam 18 bulan setelah terjadinya penyelesaian merger. Selain itu, Dow dan DuPont mengumumkan bahwa kedua perusahaan mengharapkan spin-off pertama dari proses pemisahan yang dimaksudkan adalah atas perusahaan Material Science.
Evercore and Goldman, Sachs & Co. bertindak sebagai penasehat keuangan bagi DuPont untuk transaksi ini, sementara Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP bertindak sebagai penasehat hukum.
DuPont telah menggelar conference call dan webcast pada hari Jumat, 31 Maret 2017, pada pukul 9:00 AM ET untuk mendiskusikan pengumuman media ini. Webcast dan materi presentasi tamahan dapat diakses dengan mengunjungi situs investor perusahaan (Events & Presentations) di www.investors.dupont.com. Penayangan ulang dari conference call dan webcast akan tersedia selama 90 hari dan dapat diperoleh dengan menelpon 1 (630) 652-3042, Passcode
6596503#. Untuk informasi lainnya, kunjungi investor center pada http://www.dupont.com.
Tentang DuPont
DuPont (NYSE: DD) telah membawakan sains dan rekayasa berkelas dunia kepada pasar global dalam bentuk produk, material dan layanan yang inovatif sejak 1802. Perusahaan percaya bahwa dengan berkolaborasi dengan pelanggan, pemerintahan dan LSM, serta pemimpin dalam pemikiran, kita dapat membantu menemukan solusi-solusi bagi tantangan-tantangan global seperti menyediakan makanan sehat yang cukup untuk orang dimanapun, menurunkan kebergantungan pada bahan bakar fosil, dan melindungi kehidupan dan lingkungan hidup. Untuk informasi lebih lanjut tentang DuPont dan komitmennya untuk inovasi inklusif, silakan kunjungi situs www.dupont.com.
Informasi Kontak:
Media Investor
Dan Turner
Greg Friedman
daniel.a.turner@dupont.com
greg.friedman@dupont.com
+1 302-996-8372
+1 302-774-4994
Pernyataan berwawasan ke depan:
Komunikasi ini berisi “pernyataan berwawasan ke depan” yang dimaksud dalam undang-undang sekuritas federal, termasuk Bagian 27A dari Securities Act of 1933, sebagaimana telah diubah, dan Bagian 21E dari Securities Exchange Act of 1934, sebagaimana telah diubah. Dalam konteks ini, pernyataan berwawasan ke depan sering menyebutkan masa depan bisnis dan kinerja keuangan serta kondisi keuangan yang diharapkan, dan sering mengandung kata-kata seperti “mengharapkan,” “mengantisipasi,” “bermaksud,” “rencana,” “percaya,” “mencari,” “proyeksi,” “akan,” “target,” ekspresi serupa, dan variasi atau sebalik dari kata-kata tersebut.
Pernyataan berwawasan ke depan seperti sifatnya yang mengutarakan hal yang nyata, untuk pandangan yang berbeda, tidak pasti, seperti pernyataan tentang penyempurnaan dari transaksi yang diusulkan dan keuntungan yang diharapkan darinya. Pernyataan berwawasan ke depan tidak menjamin kinerja masa depan dan didasarkan pada asumsi dan harapan kejadian masa depan yang mungkin tidak menyadari berbagai hal. Pernyataan berwawasan ke depan juga melibatkan risiko dan ketidakpastian, banyak yang berada di luar kendali perusahaan. Beberapa faktor penting yang dapat menyebabkan hasil aktual perusahaan berbeda secara material dari yang diproyeksikan dalam pernyataan berwawasan ke depan seperti: fluktuasi harga energi dan bahan baku; kegagalan untuk mengembangkan dan memasarkan produk-produk baru dan mengelola secara optimal siklus hidup produk; kemampuan untuk merespon penerimaan pasar, aturan, peraturan dan kebijakan yang mempengaruhi produk berbasis bioteknologi dan, secara umum, produk untuk industri pertanian; hasil litigasi signifikan dan masalah lingkungan, termasuk realisasi aset ganti rugi terkait, jika ada; kegagalan untuk tepat mengelola isu-isu keselamatan proses dan pengawasan produk; perubahan hukum dan peraturan atau kondisi politik; pasar ekonomi dan modal kondisi global, seperti inflasi, suku bunga dan nilai tukar mata uang; bisnis atau pasokan gangguan; ancaman keamanan, seperti aksi sabotase, terorisme atau perang, bencana alam dan kejadian cuaca dan pola yang dapat mempengaruhi permintaan serta ketersediaan produk untuk industri pertanian; kemampuan untuk melindungi dan menegakkan hak kekayaan intelektual perusahaan; keberhasilan integrasi bisnis yang diperoleh dan pemisahan aset berkinerja buruk atau non-strategis atau bisnis; dan risiko yang terkait dengan perjanjian masuk pada tanggal 11 Desember 2015, dengan The Dow Chemical Company sesuai dengan yang perusahaan telah sepakat untuk efek merger semua saham yang setara, termasuk penyelesaian transaksi yang diusulkan pada syarat dan waktu diantisipasi, kemampuan untuk sepenuhnya dan tepat waktu menyadari manfaat yang diharapkan dari transaksi yang diusulkan dan risiko yang terkait dengan pemisahan bisnis dimaksudkan dimaksud terjadi setelah selesainya transaksi yang diusulkan.Faktor risiko penting yang berkaitan dengan transaksi yang diusulkan dan pemisahan bisnis dimaksudkan meliputi, tetapi tidak terbatas pada, (i) penyelesaian transaksi yang diusulkan pada istilah diantisipasi dan waktu, termasuk mendapatkan persetujuan pengaturan, perlakuan pajak diantisipasi, kewajiban yang tak terduga, belanja modal di masa depan , pendapatan, beban, laba, sinergi, kinerja ekonomi, hutang, kondisi keuangan, kerugian, prospek masa depan, strategi bisnis dan manajemen untuk manajemen, ekspansi dan pertumbuhan operasional gabungan perusahaan baru dan kondisi lain untuk penyelesaian merger, ( ii) kemampuan Dow dan DuPont untuk mengintegrasikan bisnis dengan sukses dan untuk mencapai sinergi diantisipasi, risiko dan biaya dan pengejaran dan / atau pelaksanaan pemisahan potensial, termasuk waktu diantisipasi, setiap perubahan pada konfigurasi usaha termasuk dalam potensi pemisahan jika diimplementasikan, (iii) pemisahan dimaksudkan dari bisnis pertanian, ilmu material dan khusus produk dari perusahaan gabungan pasca-merger dalam transaksi efisien satu atau pajak lebih pada istilah diantisipasi dan waktu, termasuk sejumlah kondisi yang bisa menunda, mencegah, atau negatif mempengaruhi transaksi yang diusulkan, termasuk kemungkinan masalah atau keterlambatan dalam memperoleh diperlukan persetujuan peraturan atau izin, gangguan di pasar keuangan atau hambatan potensial lainnya, (iv) potensi litigasi yang berkaitan dengan transaksi yang diusulkan yang bisa dilakukan terhadap Dow, DuPont atau masing-masing direksi, (v) risiko yang gangguan dari transaksi yang diusulkan akan merugikan bisnis Dow atau DuPont, termasuk rencana saat ini dan operasi, (vi) kemampuan Dow atau DuPont untuk mempertahankan dan mempekerjakan personil kunci, (vii) reaksi yang merugikan potensial atau perubahan untuk hubungan bisnis yang dihasilkan dari pengumuman atau penyelesaian merger, (viii) ketidakpastian nilai jangka panjang saham biasa DowDuPont, (ix) terus ketersediaan modal dan tindakan pembiayaan dan lembaga pemeringkat, (x) legislatif, peraturan dan perkembangan ekonomi, (xi) ketidakpastian bisnis potensial, termasuk perubahan hubungan bisnis yang ada, selama menunggu hasil merger yang dapat mempengaruhi Dow dan / atau kinerja keuangan DuPont, (xii) pembatasan tertentu selama menunggu hasil merger yang dapat mempengaruhi Dow atau kemampuan DuPont untuk mengejar peluang tertentu bisnis atau transaksi strategis dan (xiii) ketidakpastian dan tingkat keparahan peristiwa bencana, termasuk, namun tidak terbatas pada, tindakan terorisme atau pecahnya perang atau permusuhan, serta respon manajemen untuk salah satu faktor tersebut. Risiko ini, serta risiko lain yang terkait dengan merger, yang dijelaskan lebih lanjut dalam laporan proksi gabungan / prospektus termasuk dalam pernyataan pendaftaran pada Formulir S-4 dinyatakan efektif oleh SEC pada 9 Juni 2016 (File No 333 -209.869), sebagai terakhir diubah, (yang “Pernyataan Pendaftaran”) sehubungan dengan rencana merger. Sementara daftar faktor yang disajikan di sini adalah, dan daftar faktor yang disajikan dalam Pernyataan Pendaftaran yang, perwakilan dianggap, tidak ada daftar tersebut harus dianggap sebagai pernyataan lengkap dari semua potensi risiko dan ketidakpastian. faktor yang tidak terdaftar dapat hadir hambatan tambahan signifikan terhadap realisasi pernyataan berwawasan ke depan. Konsekuensi dari perbedaan materi dalam hasil dibandingkan dengan yang diantisipasi dalam pernyataan berwawasan ke depan dapat mencakup, antara lain, gangguan bisnis, masalah operasional, kerugian finansial, tanggung jawab hukum terhadap pihak ketiga dan risiko yang sama, semua itu dapat memiliki material yang merugikan berpengaruh pada kondisi keuangan konsolidasi Dow atau DuPont, hasil usaha, peringkat kredit atau likuiditas. Baik Dow maupun DuPont mengasumsikan kewajiban untuk memberikan revisi atau perubahan kepada setiap pernyataan berwawasan ke depan mengenai transaksi yang diusulkan publik dan dimaksudkan pemisahan bisnis, apakah sebagai hasil informasi baru, perkembangan ke depan atau sebaliknya, harus mengubah keadaan, kecuali jika diperlukan oleh sekuritas dan hukum yang berlaku lainnya. Perusahaan tidak memiliki kewajiban untuk merevisi publik atau memperbarui pernyataan berwawasan ke depan sebagai hasil dari perkembangan masa depan, atau informasi baru atau sebaliknya, harus keadaan berubah, kecuali jika diperlukan oleh sekuritas dan hukum yang berlaku lainnya.
