— Merupakan Tahap Penting bagi Merger dan Rencana Pemisahan Menjadi Tiga Perusahaan yang Kuat dan Independen —
— Transaksi masih Diharapkan akan Menciptakan Sinergi Biaya yang Signifikan sebesar 3 Milyar Dolar dengan Sinergi Pertumbuhan Senilai 1 Milyar Dolar–
Jakarta, 29 Maret 2017 — DuPont (NYSE: DD) dan Dow Chemical Company (NYSE: DOW) mengumumkan bahwa Komisi Eropa telah memberikan persetujuan bersyarat di Eropa atas permohonan merger setara kedua perusahaan.
Diperolehnya persetujuan ini adalah tahapan penting dan langkah maju yang signifikan menuju penutupan transaksi merger, yang kemudian dimaksudkan berlanjut dengan spin off menjadi tiga perusahaan publik yang independen. Transaksi ini diharapkan dapat menciptakan sinergi biaya yang signifikan bernilai sekitar 3 milyar dolar dengan potensi sinergi pertumbuhan sebesar 1 milyar dolar. Pada jangka waktu yang lebih panjang, spin off menjadi tiga perusahaan tersebut diharapkan dapat menghasilkan nilai tambah yang lebih besar bagi para pemegang saham dan pelanggan serta kesempatan berkembang yang lebih besar bagi karyawan masing-masing perusahaan. Tantangan global yang meningkatkan permintaan atas produk-produk spesifik yang ditawarkan oleh ketiga perusahaan tersebut diharapkan akan mendorongnya tersebut menjadi pemimpin-pemimpin pasar pada setiap segmennya.
Persetujuan Komisi Eropa diberikan dengan syarat terpenuhinya komitmen yang telah DuPont dan Dow berikan kepada Komisi Eropa sehubungan dengan persetujuan tersebut. Kedua perusahaan meyakini bahwa hasil dari tinjauan Komisi Eropa bersifat pro-kompetitif dan mempertahankan logika strategis dan potensi penciptaan nilai tambah dari transaksi merger tersebut.
Secara spesifik, DuPont akan melepaskan portofolio Cereal Broadleaf Herbicides dan Chewing Insecticides. DuPont juga akan mendivestasikan lembaga penelitian dan pengembangan dari portofolio Crop Protection, tidak termasuk pemeliharaan bibit, nematicides, program penelitian dan pengembangan yang telah mencapai tahap akhir yang akan terus dikembangkan dan dipasarkan oleh DuPont, serta tidak termasuk personil yang dibutuhkan untuk mendukung produk yang dipasarkan serta program penelitian dan pengembangan yang akan tetap berada di DuPont. DuPont kini tengah dalam proses negosiasi untuk melepaskan aset-asetnya di bidang Crop Protection.
Selain itu, pada 2 Februari 2017, Dow telah mengumumkan diraihnya kesepakatan dengan SK Global Chemical Co., LTD. untuk mendivestasikan bisnis globalnya dalam bidang copolymers dan ionomers Ethylene Acrylic Acid (EAA). Divestasi ini bersyaratkan penyelesaian transaksi merger Dow and DuPont, serta syarat-syarat penutupan transaksi lainnya, termasuk perizinan, hukum kepegawaian lokal dan tata kelola.
Setelah terlaksananya divestasi sebagian bisnis crop protection DuPont, divisi Agrikultur dari perusahaan yang terbentuk oleh merger ini akan mempertahankan aset-aset crop protection yang kuat, termasuk portofolio pengendalian broadleaf dan rumput pada tanaman jagung dan kedelai yang merupakan aset unggulan, portofolio sereal pengendalian gulma, posisi DuPont yang kuat di pasar produk pengendalian penyakit tanaman, serta portofolio insektisida milik Dow Agrisciences yang merupakan produk unggulan industri. Divisi Agrikultur akan menempati posisi yang baik untuk mencapai percepatan pertumbuhan dengan memanfaatkan keunggulan yang dimilikinya baik dalam bisnis bibit maupun kemampuan untuk melayani para petani di seluruh dunia dengan portofolio solusi inovatif yang superior, dengan pilihan produk yang lebih banyak dan harga yang kompetitif.
DuPont dan Dow akan terus bekerja secara konstruktif dengan regulator pada yuridiksi terkait untuk mendapatkan persetujuan merger, yang kedua perusahaan yakini akan tercapai.
Informasi lebih lanjut bisa dilihat di www.dowdupontunlockingvalue.com.
TENTANG DOW
Dow (NYSE: DOW) mengkombinasikan kekuatan sains dan teknologi untuk terus berinovasi pada kemajuan umat manusia. Perusahaan ini terus menghasilkan inovasi yang menghasilkan nilai dari materi, polymer, bahan kimia dan biologi untuk membantu mengatasi berbagai permasalahan dunia seperti kebutuhan makanan segar, transportasi yang lebih aman dan nyaman, air bersih, efisiensi energi, infrastruktur yang lebih tahan lama dan meningkatkan produktivitas pertanian. Portofolio Dow yang terintegrasi dan sesuai fokus pasar menyediakan cakupan solusi produk berbasis teknologi kepada pelanggan di 175 negara dan sektor dengan pertumbuhan tinggi seperti kemasan, infrastruktur, transportasi, layanan pelanggan, elektronik dan pertanian. Pada tahun 2016, penjualan tahunan Dow mencapai 48 milyar dolar dan memiliki 56,000 karyawan di seluruh dunia. Dow juga memiliki lebih dair 7,000 produk yang diproduksi di 189 pabrik di 34 negara di seluruh dunia. Referensi terhadap “Dow” atau “Perusahaan” artinya adala Perusahan Kimia Dow dan anak perusahaan yang terkonsolidasi. Informasi lebih lanjut mengenai Dow bisa ditemukan di www.dow.com.
TENTANG DUPONT
DuPont (NYSE: DD) telah membawa ilmu dan rekayasa kelas dunia untuk pasar global dalam bentuk produk-produk inovatif, material, dan layanan sejak tahun 1802. Perusahaan percaya bahwa berkolaborasi dengan pelanggan, pemerintahan, LSM, dan para nara sumber kami dapat membantu menemukan solusi-solusi untuk mengatasi tantangan global seperti menyediakan makanan sehat yang cukup bagi orang-orang di berbagai penjuru dunia, mengurangi ketergantungan pada bahan bakar fosil, dan melindungi kehidupan dan lingkungan. Untuk informasi lebih lanjut tentang DuPont dan komitmennya untuk inovasi inklusif, silakan kunjungi situs http://www.dupont.com.
Informasi Kontak
Kontak Dow
Kontak DuPont
Investor
Neal Sheorey
nrsheorey@dow.com
+1 989-636-6347
Investor
Greg Friedman
greg.friedman@dupont.com
+1 302-774-4994
Media
Rachelle Schikorra
ryschikorra@dow.com
+1 989-638-4090
Media
Dan Turner
daniel.a.turner@dupont.com
+1 302-996-8372
Pernyataan berwawasan ke depan: Komunikasi ini berisi “pernyataan berwawasan ke depan” yang dimaksud dalam undang-undang sekuritas federal, termasuk Bagian 27A dari Securities Act of 1933, sebagaimana telah diubah, dan Bagian 21E dari Securities Exchange Act of 1934, sebagaimana telah diubah. Dalam konteks ini, pernyataan berwawasan ke depan sering menyebutkan masa depan bisnis dan kinerja keuangan serta kondisi keuangan yang diharapkan, dan sering mengandung kata-kata seperti “mengharapkan,” “mengantisipasi,” “bermaksud,” “rencana,” “percaya,” “mencari,” “proyeksi,” “akan,” “target,” ekspresi serupa, dan variasi atau sebalik dari kata-kata tersebut.
Pernyataan berwawasan ke depan seperti sifatnya yang mengutarakan hal yang nyata, untuk pandangan yang berbeda, tidak pasti, seperti pernyataan tentang penyempurnaan dari transaksi yang diusulkan dan keuntungan yang diharapkan darinya. Pernyataan berwawasan ke depan tidak menjamin kinerja masa depan dan didasarkan pada asumsi dan harapan kejadian masa depan yang mungkin tidak menyadari berbagai hal. Pernyataan berwawasan ke depan juga melibatkan risiko dan ketidakpastian, banyak yang berada di luar kendali perusahaan. Beberapa faktor penting yang dapat menyebabkan hasil aktual perusahaan berbeda secara material dari yang diproyeksikan dalam pernyataan berwawasan ke depan seperti: fluktuasi harga energi dan bahan baku; kegagalan untuk mengembangkan dan memasarkan produk-produk baru dan mengelola secara optimal siklus hidup produk; kemampuan untuk merespon penerimaan pasar, aturan, peraturan dan kebijakan yang mempengaruhi produk berbasis bioteknologi dan, secara umum, produk untuk industri pertanian; hasil litigasi signifikan dan masalah lingkungan, termasuk realisasi aset ganti rugi terkait, jika ada; kegagalan untuk tepat mengelola isu-isu keselamatan proses dan pengawasan produk; perubahan hukum dan peraturan atau kondisi politik; pasar ekonomi dan modal kondisi global, seperti inflasi, suku bunga dan nilai tukar mata uang; bisnis atau pasokan gangguan; ancaman keamanan, seperti aksi sabotase, terorisme atau perang, bencana alam dan kejadian cuaca dan pola yang dapat mempengaruhi permintaan serta ketersediaan produk untuk industri pertanian; kemampuan untuk melindungi dan menegakkan hak kekayaan intelektual perusahaan; keberhasilan integrasi bisnis yang diperoleh dan pemisahan aset berkinerja buruk atau non-strategis atau bisnis; dan risiko yang terkait dengan perjanjian masuk pada tanggal 11 Desember 2015, dengan The Dow Chemical Company sesuai dengan yang perusahaan telah sepakat untuk efek merger semua saham yang setara, termasuk penyelesaian transaksi yang diusulkan pada syarat dan waktu diantisipasi, kemampuan untuk sepenuhnya dan tepat waktu menyadari manfaat yang diharapkan dari transaksi yang diusulkan dan risiko yang terkait dengan pemisahan bisnis dimaksudkan dimaksud terjadi setelah selesainya transaksi yang diusulkan.Faktor risiko penting yang berkaitan dengan transaksi yang diusulkan dan pemisahan bisnis dimaksudkan meliputi, tetapi tidak terbatas pada, (i) penyelesaian transaksi yang diusulkan pada istilah diantisipasi dan waktu, termasuk mendapatkan persetujuan pengaturan, perlakuan pajak diantisipasi, kewajiban yang tak terduga, belanja modal di masa depan , pendapatan, beban, laba, sinergi, kinerja ekonomi, hutang, kondisi keuangan, kerugian, prospek masa depan, strategi bisnis dan manajemen untuk manajemen, ekspansi dan pertumbuhan operasional gabungan perusahaan baru dan kondisi lain untuk penyelesaian merger, ( ii) kemampuan Dow dan DuPont untuk mengintegrasikan bisnis dengan sukses dan untuk mencapai sinergi diantisipasi, risiko dan biaya dan pengejaran dan / atau pelaksanaan pemisahan potensial, termasuk waktu diantisipasi, setiap perubahan pada konfigurasi usaha termasuk dalam potensi pemisahan jika diimplementasikan, (iii) pemisahan dimaksudkan dari bisnis pertanian, ilmu material dan khusus produk dari perusahaan gabungan pasca-merger dalam transaksi efisien satu atau pajak lebih pada istilah diantisipasi dan waktu, termasuk sejumlah kondisi yang bisa menunda, mencegah, atau negatif mempengaruhi transaksi yang diusulkan, termasuk kemungkinan masalah atau keterlambatan dalam memperoleh diperlukan persetujuan peraturan atau izin, gangguan di pasar keuangan atau hambatan potensial lainnya, (iv) potensi litigasi yang berkaitan dengan transaksi yang diusulkan yang bisa dilakukan terhadap Dow, DuPont atau masing-masing direksi, (v) risiko yang gangguan dari transaksi yang diusulkan akan merugikan bisnis Dow atau DuPont, termasuk rencana saat ini dan operasi, (vi) kemampuan Dow atau DuPont untuk mempertahankan dan mempekerjakan personil kunci, (vii) reaksi yang merugikan potensial atau perubahan untuk hubungan bisnis yang dihasilkan dari pengumuman atau penyelesaian merger, (viii) ketidakpastian nilai jangka panjang saham biasa DowDuPont, (ix) terus ketersediaan modal dan tindakan pembiayaan dan lembaga pemeringkat, (x) legislatif, peraturan dan perkembangan ekonomi, (xi) ketidakpastian bisnis potensial, termasuk perubahan hubungan bisnis yang ada, selama menunggu hasil merger yang dapat mempengaruhi Dow dan / atau kinerja keuangan DuPont, (xii) pembatasan tertentu selama menunggu hasil merger yang dapat mempengaruhi Dow atau kemampuan DuPont untuk mengejar peluang tertentu bisnis atau transaksi strategis dan (xiii) ketidakpastian dan tingkat keparahan peristiwa bencana, termasuk, namun tidak terbatas pada, tindakan terorisme atau pecahnya perang atau permusuhan, serta respon manajemen untuk salah satu faktor tersebut. Risiko ini, serta risiko lain yang terkait dengan merger, yang dijelaskan lebih lanjut dalam laporan proksi gabungan / prospektus termasuk dalam pernyataan pendaftaran pada Formulir S-4 dinyatakan efektif oleh SEC pada 9 Juni 2016 (File No 333 -209.869), sebagai terakhir diubah, (yang “Pernyataan Pendaftaran”) sehubungan dengan rencana merger. Sementara daftar faktor yang disajikan di sini adalah, dan daftar faktor yang disajikan dalam Pernyataan Pendaftaran yang, perwakilan dianggap, tidak ada daftar tersebut harus dianggap sebagai pernyataan lengkap dari semua potensi risiko dan ketidakpastian. faktor yang tidak terdaftar dapat hadir hambatan tambahan signifikan terhadap realisasi pernyataan berwawasan ke depan. Konsekuensi dari perbedaan materi dalam hasil dibandingkan dengan yang diantisipasi dalam pernyataan berwawasan ke depan dapat mencakup, antara lain, gangguan bisnis, masalah operasional, kerugian finansial, tanggung jawab hukum terhadap pihak ketiga dan risiko yang sama, semua itu dapat memiliki material yang merugikan berpengaruh pada kondisi keuangan konsolidasi Dow atau DuPont, hasil usaha, peringkat kredit atau likuiditas. Baik Dow maupun DuPont mengasumsikan kewajiban untuk memberikan revisi atau perubahan kepada setiap pernyataan berwawasan ke depan mengenai transaksi yang diusulkan publik dan dimaksudkan pemisahan bisnis, apakah sebagai hasil informasi baru, perkembangan ke depan atau sebaliknya, harus mengubah keadaan, kecuali jika diperlukan oleh sekuritas dan hukum yang berlaku lainnya. Perusahaan tidak memiliki kewajiban untuk merevisi publik atau memperbarui pernyataan berwawasan ke depan sebagai hasil dari perkembangan masa depan, atau informasi baru atau sebaliknya, harus keadaan berubah, kecuali jika diperlukan oleh sekuritas dan hukum yang berlaku lainnya.
